O czym należy pamiętać podczas likwidacji spółki z o.o.?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to sformalizowany proces, który wymaga przejścia przez kilka etapów – od uchwały wspólników, przez spłatę zobowiązań, aż po wykreślenie spółki z rejestru. Nawet jeśli spółka faktycznie nie prowadzi działalności, jej dalsze istnienie w KRS może skutkować odpowiedzialnością za zaległości lub sankcjami za niewypełnienie obowiązków sprawozdawczych. Dlatego z decyzją o likwidacji nie warto zwlekać.

O to, o czym warto pamiętać przy likwidacji spółki z o.o., zapytaliśmy prawników z kancelarii prawnej z Chorzowa.

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody wspólników, wyrażonej w odpowiedniej formie. Ustawa wymaga, aby uchwała o rozwiązaniu została podjęta większością 2/3 głosów, przy czym nie musi to być jednomyślna decyzja. Forma tej uchwały zależy od sposobu rejestracji spółki. Jeśli spółka została zarejestrowana przez internet, uchwałę można przyjąć również online w systemie S24. W przypadku spółek „papierowych” niezbędny jest protokół sporządzony przez notariusza.

Niekiedy już sama umowa spółki zawiera warunki, które automatycznie wywołują skutek w postaci jej rozwiązania – np. upływ oznaczonego czasu lub osiągnięcie określonego celu. Wówczas uchwała nie jest potrzebna, a likwidacja rozpoczyna się z chwilą ziszczenia się warunku wskazanego w umowie. Niezależnie jednak od tego, jak zostanie zainicjowana likwidacja, od tego momentu spółka nie przestaje istnieć – ale jej cel działania ulega zmianie. Zamiast prowadzenia działalności, likwidatorzy mają za zadanie zakończyć jej sprawy i doprowadzić do wykreślenia spółki z KRS.

Konsekwencje otwarcia likwidacji

Od momentu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i zgłoszenia likwidacji do sądu rejestrowego, spółka działa pod zmienioną nazwą – z dopiskiem „w likwidacji”. Nadal zachowuje pełną osobowość prawną i może występować w obrocie gospodarczym, jednak zakres jej działania zostaje ograniczony wyłącznie do czynności służących zamknięciu działalności. Likwidatorzy nie powinni podejmować nowych inwestycji ani zawierać umów, które wykraczają poza bieżące sprawy spółki. W okresie likwidacji zmienia się również sytuacja wspólników. W tym czasie nie mają oni prawa do dywidendy ani do żadnej formy wypłat z majątku spółki. Taki zakaz obowiązuje aż do momentu zakończenia likwidacji i pełnej spłaty zobowiązań. Ustawodawca przewidział to z myślą o ochronie wierzycieli, którzy muszą mieć możliwość skutecznego dochodzenia swoich roszczeń.

Obowiązki likwidatorów i przebieg postępowania

Likwidatorami najczęściej zostają członkowie zarządu, chyba że wspólnicy zdecydują inaczej. Mogą nimi być również inne osoby, jeśli wyrażą na to zgodę. Po ich powołaniu pierwszym formalnym obowiązkiem jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. Należy to zrobić w ciągu 7 dni od daty uchwały. W zgłoszeniu podaje się dane likwidatorów, sposób reprezentacji spółki oraz dołącza się ich zgody na pełnienie funkcji. Wniosek podlega opłacie, której wysokość zależy od trybu złożenia – 200 zł przez PRS lub 250 zł w systemie S24, oraz dodatkowo 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po dokonaniu zgłoszenia likwidatorzy przechodzą do faktycznego etapu likwidowania majątku. Ich obowiązki są szerokie i obejmują m.in. zakończenie bieżących interesów, ściąganie należności, regulowanie zobowiązań oraz sprzedaż składników majątku. Jednocześnie są zobowiązani do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania odpowiednich sprawozdań – najpierw bilansu otwarcia likwidacji, a później corocznych sprawozdań finansowych. Końcowe sprawozdanie sporządza się na dzień poprzedzający rozpoczęcie podziału majątku między wspólników.

Niezależnie od prowadzonych czynności majątkowych, likwidatorzy muszą zadbać również o aspekty formalne. To na nich spoczywa obowiązek ogłoszenia o likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń. Mają też obowiązki względem organów administracji, w tym urzędów skarbowych i ZUS-u. Dopiero po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG i spłacie wszystkich zobowiązań możliwy jest podział ewentualnego majątku między wspólników.

Zamknięcie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru

Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych, a więc spłacie zobowiązań, zamknięciu spraw spółki i upłynnieniu majątku, przychodzi czas na złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek ten składają likwidatorzy, którzy muszą dołączyć szereg dokumentów potwierdzających zakończenie procesu. Wśród nich znajduje się m.in. ostatnie sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku, uchwała wspólników zatwierdzająca to sprawozdanie oraz uchwała o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji księgowej i handlowej spółki.

Wraz z wnioskiem do sądu należy złożyć także oświadczenia likwidatorów o zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych. Tylko komplet dokumentów daje szansę na szybkie zakończenie postępowania. Sąd, po sprawdzeniu zgodności formalnej, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru, oznaczający jej definitywny koniec w sensie prawnym. Od tego momentu podmiot przestaje istnieć, a wspólnicy – jeśli nie pozostają z długami – są wolni od dalszych obowiązków.

Choć likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się od jednej uchwały, jest to proces wymagający dokładności i znajomości przepisów. Niedopełnienie obowiązków przez likwidatorów może skutkować odpowiedzialnością za zobowiązania spółki lub sankcjami za uchybienia formalne. Dlatego zakończenie działalności należy przeprowadzić starannie – od zgłoszenia likwidacji, przez rozliczenia majątkowe, aż po wykreślenie z rejestru.

W przypadku wątpliwości co do przebiegu postępowania likwidacyjnego, obowiązków likwidatorów lub zasad podziału majątku, warto skorzystać z pomocy kancelarii specjalizującej się w obsłudze spółek, która zapewni wsparcie na każdym etapie likwidacji i zadba o zgodność działań z obowiązującymi przepisami.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Adres: Działkowa 8, 41-506 Chorzów

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]